기업공시제도 (3) 증권신고서 / 제출, 수리, 효력발생, 청약

 

*증권신고서

(1) 의의

증권을 발행할 때 증권의 내용, 투자위험요소, 발행인의 재산 및 경영상태 등의 정보를 투자자들에게 제공하도록 하여 투자자를 보호한다.

 

(2) 제출과 수리

- 금융위원회(금융감독원)에 증권신고서 제출

- 제출과 수리는 당일날 바로 이루어짐

- 증권신고서가 형식을 제대로 갖추지 못한경우 or 중요사항에 거짓이 있거나 or 중요사항이 누락되어 있는 경우에는 수리를 거부할 수 있다. but 요즘 DART에서는 거의 100% 수리된다.

왜냐하면 컴퓨터 시스템화 되어있어서 형식을 제대로 갖추지 못한 경우는 없고, 중요사항의 거짓이나 누락은 효력발생기간에 심사하기 때문이다.

 

(3) 증권신고서 수리 후 효력발생 전

모집매출의 행위는 가능하나, 효력이 발생하지 않았기 때문에 증권 또는 매수의 청약이 있더라도 그 청약을 승낙해서는 안된다. 승낙은 효력발생 이후에만 가능하다.

 

(4) 효력발생

- 수리된 날로부터 일정기간(통상적 일주일)이 경과하면 효력이 발생한다.

- 효력발생하기 전까지의 효력발생기간은 증권신고서의 기재내용에 대한 심사기간이다. 동시에 투자자에게 해당 증권에 대해 투자판단을 하게 해주는 시간이기도 하다.

증권신고서 효력발생기간

 

위 내용을 더 디테일하게 뜯어보겠다.

 

(1) 증권신고서 수리 전 pre-filing period

증권신고서 수리 전에는 모집/매출 즉, 50인 이상에게 청약을 권유할 수 없다.

but 다음 아래와 같은 사항들을 모두 충족하는 경우는 청약의 권유로 안보고 봐준다.

- 인수회사의 명칭이 표시되지 않음

- 증권의 발행액 및 발행가액을 확정하여 표시하지 않음

- 청약의 권유 및 청약은 투자설명서에 따른다는 뜻을 명시한다.

>>> 마케팅 해서 어느정도 시장을 테스트 할 수 있게 해주는 것이다. 위 경우에는 50인 이상에게 홍보해도 괜찮다 이거다.

 

(2) 증권신고서 수리 후 효력발생 전 waiting period

모집/매출이 가능한데 투자설명서나 예비투자설명서, 간이투자설명서 중 하나를 이용해야 한다.

여기서 투자설명서는 =증권신고서와 동일하다.

(그런데 실무에서는 효력발생 전에 정식 투자설명서가 작성되기 어려우므로 예비투자설명서나 간이투자설명서를 사용한다.)

 

(3) 증권신고서 효력발생 후 post effectiveness period

효력발생 후에는 취득/매수의 청약이 있는 경우 청약을 승낙할 수 있다.

다만, 증권을 취득하는 자에게 투자설명서를 미리 교부해야 한다.

 

(4) 실제 청약일

진짜 청약을 시전

 

 

- 증권신고서 제출 의무자

무조건 발행회사다. 매출을 하는 경우에도(기존 대주주가 팔려고 할 때) 제출 의무자는 대주주가 아니라 발행회사다.

 

- 증권신고서 제출이 면제되는 증권

국채, 지방채 / 국가나 지자체가 원리금 지급보증한 채권 / 특별법에 의해 설립된 법인이 발행한 채권 / 전자단기사채로 만기가 3개월 이내인 채권

 

- 증권신고서의 기재내용

1부에는 모집 또는 매출에 관한 사항을, 2부에는 발행인에 관한 사항을 기재한다.

기재내용은 증권의 종류에 따라 다르고

 

- 증권신고서 제출 대상 금액

모집/매출 금액이 1년동안 각각 10억 이상인 경우 (10억 이하는 걍 해라~)

10억원 미만인 경우에는 증권신고서 제출 의무는 없으나, 최소한의 투자자 보호를 위해 소액공모공시서류는 제출해야 한다.