상장법인재무 (13) 공개매수 / 의결권 대리행사의 권유, 위임장 권유

 

*공개매수

불특정 다수인에 대하여 의결권 있는 주식등(CB,BW등 잠재주식 포함)의 매수의 청약을 하거나 매도의 청약을 권유하고 증권시장 밖에서 그 주식을 매수하는 것

- 회사의 경영권을 두고 공개매수를 많이 하기 때문에, 공개매수에 참여할 주주들이 충분한 정보를 가질 수 있어야 한다.

특히, 증권시장 밖에서 매수되므로 투명성이 더더욱 보장되어야 한다.

- 공개매수자로 하여금 매수기간, 매수수량, 매수가격 등을 공시하게 하여 투자자보호and 주주의 평등 대우를 보장한다.

 

(1) 공개매수의 절차

1. 공개매수사무취급자 선임 : 대부분 증권사

 

2. 공개매수내용 공고 : 전국을 보급지역으로 하는 둘 이상의 신문에 공고

2. 공개매수신고서 제출 : 공개매수공고일에 금융위와 거래소에 공개매수 신고서를 제출, 공개매수대상회사에게도 사본 송부

2. 공개매수 설명서 작성 비치 : 일반 주주들이 볼 수 있도록 각 지점, 거래소, 금융위에 비치

 

3. 공개매수 실시 : 공개매수 제출일 이후 20일 이상~60일 이내

4. 공개매수 통지서 송부 : 공개매수기간이 종료되면 매수상황, 매수예정주식 등에 필요한 사항을 기재하여 응모자에게 송부

5. 매수대금지급 : 공개매수기간 종료일의 다음날 이후 지체없이 공개매수 수량을 전부 매수

6. 공개매수 결과보고서 제출

 

 

(2) 공개매수의 강제

과거 6개월간 10인 이상으로부터 증권시장 밖에서 주식 등을 취득함으로써 본인과 특별관계자가 보유하게 되는 주식등의 보유비율이 발행주식등 총수의 5%이상이 되는 경우 공개매수 절차에 의하여 취득하여야 한다.

※ 10인의 산정기준은 실제 매수자가 아니라 매수청약 또는 매도청약의 권유를 받은 사람의 수

 

(3) 공개매수기간 중 별도매수 금지 : 공개매수 하고있는데 거래소에서도 몰래 추가매수하면 안됨

 

(4) 대상회사의 공개매수에 관한 의견표명 : 하든말든 상관없는데 의견을 표명할 경우에는 공개매수에 대한 찬성/반대/중립의 의견과 그 이유가 포함되어 있어야 한다.

 

(5) 전부매수의 원칙 : 공개매수자는 공개매수신고서에 기재한 매수 조건에 따라 응모한 주식의 전부를 매수기간 종료 다음날 이후 지체없이 밑장빼지말고 모두 매수해야 한다.

 

(6) 공개매수 조건의 변경 금지 : 매수가격을 인하하거나, 매수예정주식을 감소한다거나, 매수대금 지급 기간을 연장시킨다거나, 공개매수기간을 단축시킨다거나 하면 안된다.

 

(7) 공개매수의 철회 : 공개매수 철회는 해당 증권의 가격에 큰 영향을 미치므로 투기, 불공정거래 등 악용될 소지가 있기 때문에 공개매수 공고일 이후에는 철회를 금지한다.

단, 공개매수자가 사망하거나 부도발생 등의 이유로 공개매수가 불가능한 경우 or 대항공개매수가 있는 경우에는 철회할 수 있다.

※ 대항공개매수 : 어? 너가 공개매수를 한다고? 그래. 나도 할래. 맞짱 한번 뜨자!

 

 

*의결권 대리행사의 권유(=위임장 권유) Proxy Solicitation

통상적으로는 주주총회를 할 때 주주들이 너무 안오니께 주주총회 결의의 성립에 필요한 정족수를 확보하기 위해 이루어진다. 그런데 적대적M&A가 발생했을 경우에는 경영진과 공격자 간의 표대결을 위해 활용된다.

 

- 상장법인은 10인 이상의 주주에게 의결권 대리행사의 권유를 하고자 하는 자(=권유자)는 권유행위를 하기 2영업일 전에 위임장 용지 및 참고서류를 금융위/금감원과 거래소에 미리 제출하는 등 자본시장법상 정해진 절차를 준수해야 한다.

- 위 사항은 권유를 받는 주주(=피권유자)에게 의결권 대리행사와 관련한 정보가 정확히 제공되도록 하는 취지이다.

 

(1) 권유행위의 종류

- 자기 또는 제 3자에게 의결권의 행사를 대리시키도록 권유하는 행위

- 의결권의 행사 또는 불행사를 요구하거나 의결권 위임의 철회를 요구하는 행위

- 의결권의 확보 또는 그 취소 등을 목적으로 주주에게 위임장 용지를 송부하거나, 그 밖의 방법으로 의견을 제시하는 행위

 

(2) 자격

권유자 : 특별한 제한 없음. 이해관계자면 다 된다.

피권유자 : 의결권 있는 주주면 됨

 

(3) 권유자는 위임장에 나타난 피권유자의 의사에 따라 의결권을 행사해야 한다.

(4) 주주(=피권유자)는 대리인이 의결권을 행사하기 전에는 언제든지 위임을 철회할 수 있다.

- 상대방에 대한 명시적인 위임 철회 의사표시 or 주주총회에 직접 참여해서 투표에 참여한다.

 

(5) 위임장 용지와 참고서류

- 권유자는 피권유자를 설득할 때 위임장 용지와 참고서류를 제공해야 한다.

- 피권유자에게 제공하기 2영업일 전까지 그 사본을 금융위/금감원과 거래소에 제출하고 해당 상장법인의 본/지점 영업소, 명의개서대행회사 등에 비치하여 해당주주총회 종료일까지 일반인이 열람할 수 있도록 해야 한다.