상장법인재무 (12) M&A / 우호적M&A, 적대적M&A / 경영권 방어 수단 / 5% 보고제도, 위임장 권유, 차등의결권

 

*M&A (Merger&Acquistion)

- Merger : 둘 이상의 회사가 결합하여 하나의 회사가 되는 것

- Acquistion : 경영권을 수반하는 주식의 인수, 영업/자산의 양수

 

(1) 우호적friendly M&A

계약을 통해 하는 M&A로 주식인수, 합병, 영업양수도, 자산양수도 등의 방법으로 가능하며, 대부분 기업의 성장전략 상 필요한 경우 평화롭게 하게 된다.

 

(2) 적대적hostile M&A

대상기업target company의 의사에 반하여 주식매입takeover 및 위임장대결proxy fight로 이루어진다.

대부분 재무적 이익 획득 목적을 위해 기업사냥꾼이나 해지펀드들이 많이 한다.

 

 

*적대적M&A

(1) 대상

대주주가 50%이상 가지고 있는 기업이 아니라면 모든 기업이 타겟이 될 수 있다. 특히 대주주의 지분율이 낮고 주식이 널리 분산되어 있는 경우, 잠재주식이 많이 발행되어 유통되는 경우라면 더더욱 먹잇감이 되기 쉽다.

- 수익성이 낮아 주식이 저평가 되어있지만, 보유자산과 현금 등 자산가치가 높은 회사

- 창업자 일가의 오랜 지배로 경영전략에 변화가 없고 후계자의 능력 부족으로 경영실적이 정체된 기업

 

(2) 방법(여러가지 방법을 복합적으로 사용함)

- 직접거래 : 지배주주가 여러명 있을 경우 일부 지배주주에게 접근해 계약으로 직접 매입한다.

- 시장매집 : 증권시장을 통해 비밀리에 지속적으로 주식을 사들인다.

- 공개매수 : 증권시장 밖에서 매수대상 기업의 불특정다수 주주를 상대로 일정기간 동안 일정가격으로 원하는 수량의 주식을 매수한다.

- 위임장 대결 : 주식을 다 사들이는 대신, 일반주주들의 의결권을 위임받아서 주주총회에서 위임장을 빽으로 경영권을 발동한다. 일반주주에게 위임장을 받을때는 현재 경영진의 무능함이나 부조리를 고발하여 경영진 교체의 당위성을 설득하는 방식으로

- Greenmailer : 적대적M&A 할것처럼 지분 확보해서 주주총회때마다 시비걸다가 '이제 안건드릴 테니께, 우리 주식좀 비싸게 사가~'하면서 이득을 노리는것ㅋㅋ

 

 

*경영권 방어수단

(1) 주식등의 대량보유상황의 보고 = 5% 보고제도(5% rule)

본인(보고자)은 본인과 특별관계자(특수관계인+공동보유자)가 상장법인 주식 등(CB,BW등 잠재주식 포함)을 5%이상 보유하게 되거나(신규보고) 그 후 보유비율이 1%이상 변동된 경우(변동보고) or 보유목적이나 중요사항이 변경된 경우(변경보고)에는 5거래일 이내에 그 보유상황, 변동/변경내용을 거래소에 보고해야 한다.

 

※ 특수관계인(형식적 기준) : 배우자 등 친족 / 법인의 임원, 계열회사, 계열회사 임원

※ 공동보유자(실질적 기준) : 본인과 합의/계약 등에 의해 공동으로 주식을 소유하고 있는 자

※ 보유 : 소유보다 넓은 의미로 주식을 소유하고 있지 않지만 신탁, 대리, 위임, 기타 계약으로 의결권을 행사할 수 있는 경우를 포함

※ 변경보고 : 보유목적의 변경(단순투자<>경영참가) / 보유형태의 변경(보유<>소유) / 보유주식에 대한 신탁,담보,대차계약 등을 체결한 경우

 

- 제도 자체로는 적대적M&A의 방어수단이 디진 않지만 기업과 주주들에게 적대적 매수세력의 움직임을 알려주는 조기경보체제의 역할을 한다.

- 공격자와 방어자 모두 동등한 입자에서 지분상황을 공시하도록 하는 중립적인 제도(방어자인 기업은 이미 대주주와 지분율이 공개되어 있으므로 공격자도 까고 맞짱떠라)

- 세계 각국이 도입한 보편적 제도

 

- 냉각기간Cooling Period

경영참가 목적으로 주식을 5%이상 취득(신규보고)하거나, 기존 보유자가 단순투자에서 > 경영참가로 보유목적을 바꾸는 경우, 보고사유 발생일로부터 보고한 날 이후 5일까지 당해 주식 등의 추가 취득이나 의결권 행사를 금지

ex) 2일에 5% 취득하고, 6일에 5일만에 보고했으면 그 이후로 +5일까지(2일~11일)는 추가취득이나 의결권 행사 불가능

 

 

(2) 위임장 권유 Proxy Solicitation

주주총회에서 표 대결을 위한 위임장(의결권 대리행사)을 확보하는 것

- 공격자와 방어자 모두 확보하려고 안달이 나겠지

- 의결권 대리행사의 권유 과정에서는 의결권을 확보하는 자가 일반주주에게 정보를 제대로 제공하도록 규제하고 있다. (살살 굴려서 사기쳐서 위임 못받게)

 

(3) 차등의결권 Dual Class Share 제도

여러 종류의 보통주를 발행하고 각 종류마다 다른 수의 의결권을 부여한 제도로 우리나라에는 도입되지 않았다.

- 창업자로 하여금 보유주식 수에 비해 많은 의결권을 행사하도록 하여 적대적 M&A로부터 경영권을 방어하도록 하는 역할을 하며, 이는 창업자가 장기적 비전을 갖고 안정적으로 사업을 영위하도록 한다.

- 보통 정관에서 해당 창업자에게만 차등의결권을 부여하며, 창업장의 사망 등 일정 조건이 성취되면 1의결권의 보통주식으로 전환되는 일몰Sunset조항을 설정해 놓는다.

ex) GOOGL (Alphabet Inc Class A) 의결권 1표 (20.12.04기준 1,823.76USD)

GOOGL.BA (Alphabet Inc Class B) 의결권 10표 / 내부자 보유용 / 마켓에서 매매불가 

GOOG (Alphabet Inc Class C) 의결권 없음 (20.12.04기준 1,827.99USD)

 

- 테뉴어 보팅 Tenure Voting

주식의 보유기간에 따라 추가적인 의결권을 부여하는 것으로, 단타러와 장투러를 구분하여 의결권에 대한 취급을 달리한다. ex) 프랑스는 주식을 2년 이상 보유하면 의결권 수가 2배가 되는 제도를 채택함

 

 

(4) 자기주식의 매입 및 매도

자기주식을 매입하면 주가를 상승시켜 공격자의 자금소요를 증가시키는 효과를 내고, 자기주식을 우호세력에게 매도해서 의결권을 부활시키면 안정적인 내편을 만들 수 있다.

 

(5) 기타 수단

- 황금주Golden Share : 단 1주만 가지고 주주총회에서 결정한 사항에 거부권을 행사할 수 있는 것으로, 대체로 정부가 소유할 수 있었는데 반자본주의 적이라 점차 사라지는 추세에 있다.

- 포이즌 필Poison pill : 적대적 M&A상황에서 공격자를 제외한 주주들에게 대폭 할인된 가격으로 신주를 매입할 수 있는 권리를 줘서 공격자의 지분율을 낮아지게 해버린다.

- 황금알Crown Jewel 매각 : 공격자가 특정 사업부문을 노리고 M&A를 시도할 때, 우호적인 제3자에게 이를 인수할 수 있는 권리Crown Jewel option을 부여하여 공격자의 매수 의지를 차단시킨다.

- 백기사White Knight : 더이상 방법이 없군... 그래도 기업사냥꾼 너새끼한텐 안팔아! 하고 차라리 자신에게 우호적인 제3자(백기사)에게 경영권을 매각하는 방법으로, 통상 현 경영진이 유지되고 적대적 인수자보다 좋은 가격에 매각하게 된다.

 

※ 임원등의 특정증권등의 소유상황 보고

상장법인의 임원(사실상의 임원 포함) or 주요주주는 일반에게 공개되지 않은 중요 경영사항 정보에 접근하기가 용이하기 때문에, 미공개 정보를 이용해서 회사의 주식을 거래해서 부당이득을 취할 가능성이 높으므로, 소유상황(not보유) 및 변동내역을 공시하도록 한다.

- 신규보고 : 최초로 임원 or 주요주주가 되었을 때 소유현황을 5영업일 이내에 보고

- 변동보고 : 변동이 있을 때 5영업일 이내에 보고