상장법인재무 (10) 주식의 교환 및 이전 (주식스왑) / 영업양수도 및 자산양수도

 

*주식의 포괄적 교환

A회사가 신주를 발행해서 B의 주주가 가진 주식 전부와 교환함으로써 A가 B의 완전 모자회사 관계가 되는 형태

- 신주 발행 말고 기존에 있던 자사주로도 교환 가능

주식의 포괄적 교환

*주식의 부분적 교환(주식스왑)

A회사의 신주가 B회사의 주식과 일부 교환되는 형태로, 완전 모자회사 관계를 형성하지는 못한다.

- 자본시장법은 부분적 주식교환(주식스왑)을 자산양수도로 규정한다.

 

- 주식스왑으로 우회상장도 가능하다.

ex) 상장법인A는 제3자배정 유상증자를 실시한다. 여기에 비상장법인B의 최대주주는 자신의 지분을 주식출자를 통해 상장법인A의 유증에 참여하여 실질적으로 상장법인A의 지배권을 확보하게 된다. (이 경우 우회상장의 허락을 맡아야 함)

 

*주식의 포괄적 이전

B회사 주식 전부를 신규로 설립하는 회사A에 출자하고 B회사 주주들은 A주식을 교부받음으로써 B회사가 A회사의 완전 자회사가 된다. 그냥 B회사의 주주가 새로 회사 설립해서 우르르 몰려가는 느낌. 이름만 바꿔치기?

주식의 포괄적 이전

※ 주식의 포괄적 교환 및 이전은 완전모자회사 관계를 만드는데 활용되는 제도로, 주로 금융지주회사 체제를 완성하는데 활용된다.

 

 

*영업양수도

경상적인 영업양수도는 일상적으로 발생하므로 규제는 없으나, 중요한 영업양수도는 주주의 이해관계에 중요한 영향을 미치므로 주주총회의 특별결의를 거쳐야 하고, 반대주주의 주식매수청구권도 인정한다.

- 상장법인에 대한 규제 : 중요한 영업양수도가 발생하면 주요사항보고서 등을 제출하여 공시하여야 한다.

1. 대상 영업부문의 자산액이 최근 사업연도말 자산총액의 10% 이상

2. 대상 영업부문의 매출액이 최근 사업연도말 매출액의 10% 이상

3. 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도말 부채총액의 10% 이상

 

*자산양수도

상법상 자산양수도에 대한 규정은 없으며 중요한 자산양수도라고 할지라도 주주총회의 승인 등 법적 절차는 없다.

- 상장법인에 대한 규제 : 중요한 자산양수도가 발생하면 주요사항보고서 등을 제출하여 공시하여야 한다.

1. 대상 자산액이 최근 사업연도말 자산총액의 10% 이상

다만, 일상적인 영업활동으로써의 매매는 제외

 

- 주식양수도는 자산양수도에 해당하며, 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도는 거래소에 공시해야 한다.

 

*외부평가

- 중요한 영업양수도 시 양수/양도가액은 외부평가가 필요하다.

- 중요한 자산양수도 시 양수/양도가액은 외부평가가 필요하다.

- 주식의 포괄적 교환 및 이전 시 교환비율/이전비율에는 외부평가가 필요하다.

- 분할합병의 경우 분할합병비율