상장법인재무 (7) 합병 / 흡수합병, 신설합병, 소규모합병, 간이합병, 삼각합병

 

*합병

2개 이상의 회사가 계약에 의해 청산절차를 거치지 않고 하나의 회사로 합쳐지는 법률 사실

 

*흡수합병

합병회사(존속회사)가 피합병회사(소멸회사)의 모든 권리와 의무를 포괄적으로 승계하는 합병으로 합병회사의 주식을 피합병회사 주주들에게 나눠준다.

- 합병으로 인한 신주의 발행 및 주식의 교부가 모집/매출에 해당하는 경우 증권신고서를 제출해야 한다.

흡수합병

*신설합병

합병당사회사가 신설회사(합병회사)를 설립하여 합병당사회사(피합병회사)의 모든 권리와 의무를 신설회사로 포괄이전하고 합병당사회사는 별도의 청산절차 없이 소멸한다.

신설합병

 

*소규모합병

흡수합병 시 존속회사에 대해서만 인정되는 합병으로, 합병될 회사의 규모가 굉~장히 미미할 시 간단하게 흡수합병하라고 만든 합병이다.

- 합병신주(자기주식 포함)의 비율이 존속회사 발행주식총수의 10%를 초과하지 않고, 합병교부금이 존속회사 순자산의 5%를 초과하지 않는 경우 인정한다.

※ 합병교부금 : 소멸회사의 주주에게 건네는 금전이나 주식

 

- 존속회사는 합병에 대한 주주총회 승인을 이사회 승인으로 대체할 수 있다.

- 존속회사의 반대주주에게 주식매수청구권은 인정되지 않는다.

- 존속회사 발행주식총수의 20%이상이 합병에 반대할 경우 소규모 합병 불가능하다.

 

*간이합병

흡수합병 시 소멸회사에 대해서만 인정되는 합병으로 대부분 자회사를 합병하는 느낌에서 간이합병을 한다.

- 소멸회사 총주주의 동의가 있거나(100% 자회사) 존속회사가 소멸회사 주식의 90%이상 소유한 경우 인정한다.

 

- 소멸회사는 합병에 대한 주주총회 승인을 이사회 승인으로 대체할 수 있다.

- 소멸회사 총주주의 동의가 있는 경우 반대주주가 존재하지 않으므로 주식매수청구권이 발생할 수 없다.

- 존속회사가 소멸회사 주식을 90%이상 소유한 간이합병에서는 반대주주가 존재할 수 있으므로 주식매수청구권 인정 된다.

 

*삼각합병

회사(존속회사)가 다른 회사(소멸회사)를 흡수합병 하는 경우, 소멸회사의 주주에게 합병의 대가로 모회사의 신주를 교부할 수 있도록 한 제도

삼각합병