상장법인재무 (8) 합병가액 산정 / 상장 vs 상장, 상장 vs 비상장, 비상장 vs 비상장

 

합병 시 주식교부는 어떤 회사의 가치가 더 높냐? 즉, 어떤 주식이 더 비싸냐?를 기준으로 몇 대 몇 비율로 교부한다.

ex) B주식 10주당 A주식 1주 교부 = A회사 가치가 B회사 가치보다 10배 높으므로, 합병되는 B회사 주주들에게 10주당 A주식 1주를 주겠다는 뜻이다.

 

그 회사가치=주식가치=합병가액은 어떻게 산정하는가?

 

*상장법인 vs 상장법인

합병을 위한 이사회 결의일 or 합병계약 체결일 중 빠른 날의 전일을 기준으로 산정한 기준주가

 

※ 기준주가 = (a+b+c / 3)

a. 최근 1개월간의 거래량 가중 평균종가

b. 최근 1주일간 거래량 가중 평균종가

c. 최근일의 종가

 

- 각 상장법인의 기준주가는 +-30%씩 조정할 수 있다. (계열사간 합병은 10%) 그런데 통상적으로는 거의 할인/할증 안한다.

- 또, 기준주가 가치가 자산가치에 미달할 경우에는 자산가치로 기준주가 삼을 수 있다.

 

 

*상장법인 vs 비상장법인

상장법인은 위와 같은 기준주가로 산출해낸다. 하지만 비상장법인은 주가가 없으므로 아래와 같은 식을 통해 합병가액을 도출해 낸다.

 

본질가치 = [(자산가치x1)+(수익가치x1.5)/2.5]

※ 자산가치 = 순자산 / 총발행주식수 = BPS느낌

※ 수익가치 = 일반적으로 공정/타당하다고 인정되는 모형 (DFC 현금흐름할인법 등)을 적용하여 합리적으로 산정

 

- 또, 비상장법인과 유사한 업종을 영위하는 상장법인의 가치(상대가치)를 산정하여 비교/공시해야 한다. 그런데 그 비교대상 유사회사가 3개 미만일 경우에는 그냥 안해도 된다.

 

*비상장법인 vs 비상장법인

합병가액 산정에 제약이 없고 당사자간 합의에 의해 결정하면 된다.

그런데 통상적으론 위 본질가치 산정 방식을 따른다.

 

*기타

(1) 합병가액에 대한 외부평가기관의 평가가 의무시 되는 경우

- 상장법인간 합병에서 기준주가를 10% 이상 할인/할증하는 경우, 그 수치의 할인/할증이 타당한지 검사 맡아라

- 상장법인과 비상장법인이 합병하여 상장법인이 되는 경우, 본질가치 잘 계산했는데 검사 맡아라

※ 외부평가기관 : 인수업 영위 증권회사, 신용평가회사, 회계법인

 

(2) 합병에 관한 정보의 공시

- 주요사항보고서

- 증권신고서 : 합병으로 인해 신주발행(모집/매출)하게 되므로