상장법인재무 (9) 분할 / 단순분할, 분할합병, 인적분할, 물적분할 / 지주회사

 

저번 포스팅까지 다뤄본 '합병'의 반대개념인 '분할'을 다뤄보도록 하겠다.

 

*분할

회사가 독립된 사업부문을 떼내어 1개 이상의 회사를 설립함으로써 1개 회사가 2개 이상으로 나누어지는 것

분할회사 -> 분할신설회사

 

(1) 단순분할

분할신설회사가 다른 회사와 합병하지 않고 독립법인으로 존속

- 인적분할 : 분할회사의 주주가 분할신설회사의 주식을 소유하는 형태로 주주구성은 변하지 않고 회사만 수평적으로 분할됨.

- 물적분할 : 분할회사가 분할신설회사의 주식을 100% 소유하는 형태로 분할회사는 완전모회사, 분할신설회사는 완전자회사가 됨.

인적분할과 물적분할

- 물적분할은 분할회사(1인)가 분할신설회사 신주를 100% 소유하게 되기 때문에 증권신고서 제출 의무가 없다.

- 인적/물적분할은 주주권리에 구조적인 변화가 없으므로 주식매수청구권이 인정되지 않는다.

 

(2) 분할합병

흡수분할합병 : 분할회사의 사업부문이 분할되자마자 동시에 다른 회사로 흡수합병 되는 경우

신설분할합병 : 분할회사의 사업부문이 분할되자마자 다른 회사의 사업부문과 결합되면서 새로운 회사를 설립하는 경우

 

- 분할합병은 '합병'역시 동시에 이루어지기에 '이 합병 반댈세' 하는 주주들에게 주식매수청구권이 주어진다.

 

 

*분할 활용처

(1) 물적분할

구조조정의 방법으로 비핵심사업을 떼어내서 외부에 팔아버리는데 활용

- 방만한 기업의 다이어트, 경영내실화

 

(2) 인적분할

지주회사의 전환에 활용되는데, 통상적으로 유상증자도 같이 때린다. 그 원리는 아래와 같다.

 

주식회사 오리온은 최대주주인 오너일가가 지분율 28.47%로 지배하고 있었다.

또한, 오리온은 자사주를 12.07% 보유하고 있었다.

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2017년, 오리온은 식품 사업부문을 아래와 같이 인적분할한다.

- 신설되는 회사(=분할신설회사)는 '오리온'(사업회사)로 명명

- 존속회사(=분할회사)는 '오리온홀딩스'(지주회사)로 명명

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분할이 되면 '오리온홀딩스'의 최대주주는 오너일가(28.47%)이며, '오리온'의 최대주주 역시 오너일가(28.47%)이다.

또한, 존속회사인 오리온홀딩스는 자사주를 12.07% 가지고 있었으므로, 그 자사주 역시 쪼개지면서 오리온홀딩스는 자사주 12.07%와 '오리온'의 주식 12.07%를 갖게 된다.

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지주회사인 '오리온홀딩스'는 사업회사 '오리온'의 지분을 12.07%만 가지고 있으므로 지주회사 요건(상장 자회사 지분 20% 보유)에 미달되어 지주회사 구실을 못한다. 또, 오너일가 역시 지주회사인 '오리온홀딩스'를 강력하게 지배함으로써 회사 전체를 지배하고 싶어한다.

때문에 '유상증자'라는 스킬을 발동한다.

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1) 오리온홀딩스는 '유상증자 합니다! 신주배정 받으실분들 돈 가져오세요!'한다.

2) 오너일가는 '오리온'주식 28.47%를 현물출자하여 '오리온홀딩스'에게 넘기고, 오리온홀딩스는 '오리온'주식을 받은 대가로 '오리온홀딩스'의 신주를 오너일가에게 쏟아부어준다. (여기에서 현금거래는 일체 없다)

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오리온홀딩스 : '오리온'주식을 자본으로 납입받았기 때문에 '오리온'의 지분율이 증가했다. 기존12.07%에서 37.37%로

오너일가 : '오리온'주식을 넘겨서 '오리온홀딩스'를 신주발행 받았으므로 '오리온홀딩스'의 지분율이 상승했다. 기존 28.47%에서 63.8%로

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오너일가는 지주회사 '오리온홀딩스'를 통해 전체 그룹을 지배하고, '오리온홀딩스'역시 '오리온'의 지분을20% 이상 갖게 되었으므로 지주회사 노릇을 할 수 있게 되었다! 해피엔딩!

 

 

*지주회사(공정거래법,금융지주회사법)

(1) 사업지주회사 : 지주회사가 자체사업과 자회사를 지배/관리하는 사업을 함께 영위한다.

(2) 순수지주회사 : 지주회사 자체는 사업을 영위하지 않고 자회사를 지배/관리하는 역할만 한다.

※ 금융지주회사는 순수지주회사 형태만 허용된다!

 

(3) 지주회사 요건

- 지주회사는 자산총액이 1,000억원 이상이어야 한다. (금융지주회사는 5,000억원 이상)

- 지주회사는 소유하는 국내 자회사의 주식가액 합계액이 지주회사 자산총액의 50% 이상이어야 한다. 즉, 지주회사의 재산 50%이상은 자회사여야 한다.

(4) 지주회사 행위제한

- 부채비율은 200% 이내 유지

- 비상장 회사 지분은 40%이상 보유해야 한다.

- 상장회사 지분은 20%이상 보유해야 한다.

- 일반지주회사는 금융자회사 주식을 소유하면 안된다. 금융지주회사 역시 비금융자회사 주식을 소유하면 안된다.