상장법인재무 (3) 주식연계채권 / 전환사채 CB, 신주인수권부사채 BW, 교환사채 EB

 

주식과 연계된 채권들을 알아보자

 

*전환사채 CB Convertible Bond

일정한 조건에 따라, 회사에서 새로 발행하는 주식으로 전환청구할 권리가 부여된 회사채

- 사채권자에게 전환청구권이 부여되므로 일반적으로 낮은 금리로 발행된다.

- 발행회사 입장에서는 전환권이 행사되면 부채가 감소하고 자본이 증가해서 좋다.

- but 주주들 입장에서는 유증처럼 주식가치 희석화되서 달갑지 않다.

 

- 상장법인이 전환사채를 발행하는 경우에는 발행 후 1년이 경과한 후에 전환권이 행사 가능하다.

다만, 공모로 발행하는 경우에는 1개월이 경과한 후부터 행사 가능하다.

- 상장법인이 경영관련 분쟁 등인 경우에는 편법을 막기 위해 공모방식으로만 발행 가능하다.

 

(1) 전환가액의 결정

 

A : 1개월 가중산술평균주가

B : 1주일 가중산술평균주가

C : 최근일 가중산술평균주가

D : 청약일 전 제 3거래일 가중산술평균주가

 

전환가액은 (A+B+C/3) , C , D 중에서 가장 최댓값보다 같거나 커야한다.

- 시가에 비해 지나치게 낮은 전환가액으로 전환사채를 발행하여 기존 주주에게 피해를 끼치는 것을 방지하고자 만든 설정

- 공모 발행의 경우는 위에서 가장 낮은 가액 이상으로만 결정하면 된다.

 

(2) 전환가액의 하향조정

- Adjustment (객관적 사유)

증자, 주식배당 등으로 주식 수가 늘어난 경우 주식의 실질가치(가격)는 하락하기 때문에, 전환권의 희석화 방지를 위해 전환가액을 하향 조정해준다.

- Refixing

시가 하락으로 주가가 전환가액 아래 계속 머무는 경우, 발행회사가 전환가액을 하향 조정해 줄 수 있다.

- 조정 후 전환가액은 (A+B+C/3) , C 둘중에서 큰 값보다는 같거나 커야한다. 

- 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액의 70% 이상이어야 한다.

 

(3) 전환가액의 상향조정

예전에는 발행회사가 감자를 실시해서 주식의 실질가치(가격)는 상승했어도 계약에 의해 전환가액이 변동되지 않도록 하는 경우가 있었다. 이 경우에 전환사채 가진자는 개쌉이득이겠지? = 황금CB

- but, 일반주주를 보호하고자 감자, 주식병합 등으로 주식가치가 상승하는 경우에는 이를 반영하는 전환가액의 상향 조정을 의무화 했다.

 

 

*신주인수권부사채 BW Bond with Warrant

일반사채에 신주인수권이 붙어있는 증권이다.

- 신주인수권을 행사해도 사채는 존속하므로 만기에 사채를 상환해야 한다.

- 신주인수권을 발동해서 신주를 발행받으려면 별도로 출자가 필요하다. 

 

- 사채권과 신주인수증권의 분리 여부에 따라 분리형과 비분리형으로 나뉜다.

상법상으론 BW 발행시 신주인수권증권만 따로 떼서 양도할 수 있는데 자본시장법은 상장법인의 분리형 BW를 발행 금지한다. 왜냐하면 이런걸 악용해서 분리형 BW를 발행한 뒤 신주인수권증권만 분리해서 저가로 융통해 경영권 편법 승계나 한계기업의 편법적 지분 확보에 활용했기 때문이다.

- 때문에 공모발행일 경우에는 분리형을 허용해 준다.

 

- 전환사채에 대한 규제를 대부분 준용한다.

ex) 발행 1년 경과 후 신주인수권 행사 가능(공모는 1개월), 신주인수권 행사가격의 결정방식, 행사가격의 하향조정 및 상향조정

- 신주인수권 행사로 인한 신주의 발행총액은 신주인수권부사채의 발행금액을 초과할 수 없다.

 

*교환사채 EB Exchangeable Bond

발행회사가 소유한 주식이나, 다른 유가증권으로 교환이 가능한 권리가 부여된 회사채

- 교환 대상이 되는 회사 소유 주식에는 자사주도 포함된다.

- 회사가 신주를 발행하는 것이 아니기 때문에 기존 주주의 이익을 침해하지 않는다.

- 교환사채의 발행가액에 관하여 법령 규정은 없지만 실무에서는 CB, BW의 가액결정 및 조정을 준용한다.

- 과거에는 상장회사만 교환사채를 발행할 수 있었는데 2011년에 상법개정이 된 이후로 상법상 주식회사면 모두 발행가능하다.