상장법인 재무 (1) 유상증자 / 주주배정증자, 공모증자, 제3자배정증자 / 실권주, 신주발행가액, 권리락

 

*주주배정 증자

정석은 주주가 자신이 가진 주식 수에 따라 우선적으로 신주를 받을 권리가 있다 (상법 418조)

- 왜냐하면 주주가 아닌 다른 사람이 받으면 기존 주주의 지분율이 낮아지기 때문에 (=희석화) 이를 방지하고자 한다

- 주주의 권리 보호를 위하여

 

*공모증자

(1) 일반공모

(원래 주주배정 증자가 원칙이지만) 거래소에 상장된 상장법인은 특례로써 불특정 다수인을 상대로 신주를 모집할 수 있다. (상법상 일반법인은 불가)

- 왜냐하면 상장회사의 원활한 자본조달을 기존 주주의 권리 보호보다 중요시 여기기 때문

 

(2) 주주배정 후 실권주 일반공모

※ 실권주 = 주주배정 했는데 주주가 '나 안살래'한 주식

- 상장법인은 주주배정 후 실권주가 발생할 경우 원칙적으로 그 발행을 철회하여야 한다.

다만, 그 실권주를 증권회사가 전부 인수하여 일반에게 공모하는 경우에는 허용한다.

 

(3) 주주우선공모 

주주에 대해 우선적으로 신주 인수 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고, 청약되지 않는 주식이 있는 경우 불특정 다수인에게 신주 배정 기회를 부여 = 공모인데 '주주를 우선한다'라고 보면 된다.

- 때문에 주주배정 후 실권주 일반공모와 효과는 동일하다. 법적인 차이만 있는 느낌

 

*제3자 배정 증자

신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우 특정의 제 3자에게 신주인수권을 부여할 수 있다 (상법 418조)

- 제 3자는 50인 미만이더라도 증권신고서를 제출해야 한다. (간주모집에 해당하기 때문)

- 증권신고서 제출하기 싫으면 신주를 배정받은 제 3자가 예탁결제원에 1년간 보호예수(=전매제한조치)를 하면 된다.

 

 

*실권주의 처리

(1) 상법상 일반회사

주주배정 후 발생하는 실권주에 대해 이사회가 1. 실권주의 발행을 철회하고 미발행 주식으로 유보하거나 2. 제3자에게 배정하는 방법 중 선택이 가능하다.

(2) 상장회사

제3자 배정을 통한 편법 증여나 변칙적인 경영권 상속을 방지하기 위해 실권주가 발생하면 발행을 철회하는것이 원칙이다.

- 다만, 계열회사가 아닌 증권회사가 실권주를 전부 인수하여 일반공모하면 괜찮다 = 주주배정 후 실권주 일반공모

- 주주배정 증자에서 초과청약을 한 주주에게 실권주를 우선 배정하는것도 괜찮다. 하지만 이때는 초과청약과 실권주에 관련해서 애초에 별도 합의가 있었어야 한다.

- 실권주를 우리사주조합원에게 배정한다면 그건 가능하다.

 

*신주인수권증서 발행 의무화

상법상 주주배정 시 신주인수권증서는 주주의 청구가 있는 때에만 발행하는데, 상장법인은 주주배정 방식으로 신주를 배정하는 경우 의무적으로 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행해야 한다.

- 그리고 신주인수권증서를 상장시켜서 유통이 가능하도록 해야 한다.

 

*신주발행가액 책정

(1) 주주배정증자 : 발행가액을 자율적으로 마음대로 결정해도 좋다. 

다만, 실권주를 초과청약 주주에게 배정하는 경우 최소 기준주가에 40% 할인된 가격 이상이어야 한다.

(2) 제3자 배정증자 : 최소 기준주가에 10% 할인된 가격 이상이어야 한다. (제3자는 최대한 싸게 들어가려 하겠지... 그런데 너무 싸게 주면 안된다는거)

(3) 공모증자(일반공모, 주주우선공모, 주주배정후 실권주 일반공모) : 최소 기준주가에 30% 할인된 가격 이상이어야 한다.

 

※ 기준주가 : 청약일전 제 3거래일부터 제 5거래일까지의 가중산술평균주가로 ex) 20일에 신주 발행가액을 설정한다면 그로부터 제 5거래일 전인 15일~부터 제 3거래일 전인 ~17일까지의 3일간 모든 거래와 거래량을 빼놓지 않고 합산해서 가중산술평균낸 주가로 계산한다. 왜냐하믄, 신주발행가액을 정할때 전날 장난질을 칠 수 있기 때문에 좀 멀리있는 가격으로 설정하는 것이다.

 

*권리락

- 주식거래는 원래 매매 체결일T이 따로있고 결제일(소유권 이전)T+2이 따로 있다.

ex) 11월 27일 금요일 매매 체결시, 12월 1일 화요일 결제 및 소유권 이전

- 그러므로 신주배정 기준일이 3월 15일(목)이면 3월 13일(화)까지 매매를 체결해야 권리가 있고right on, 3월 14일(수)에 매매 체결을 했다? 그럼 권리락이다. 즉, 이때부터는 사도 신주배정을 못받는 날이라는 것이다. right off

 

- 권리락이 발생하면 주가를 조정해줘야 한다. ex) 3월 14일(화)

왜냐하면 신주를 받을 수 있는 권리 premium이 사라졌는디 그 전날 종가를 기준주가로 잡고 그 주가에 맞춰 상하한가 제한 +-30%을 두면 뭔가 부당하다. 때문에 권리가 사라진 만큼 가격을 조금 깎은 다음 거래를 시작한다.

- 권리락 기준가는 뭐 간단한 공식이 있는데 굳이 알 필요는 없을것 같고, 권리락 전일의 종가를 인위적으로 조정한 '권리락 기준가'를 기준주가로 해서 매매한다는 것만 알면 될 것이다.